股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項(xiàng)下債的履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時(shí)間是不一致的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效是在協(xié)議生效之后。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)質(zhì)是處分其所有的股權(quán)。公司法第35條是對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制，這是對(duì)股東處分股權(quán)作了限制。

協(xié)議范本

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考格式）

簽訂協(xié)議雙方：

甲方：

乙方：

合營(yíng)他方：

________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營(yíng)企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），注冊(cè)資本____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），其中：____占有股份–%，____占有股份____%。

經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。

2、受讓方（乙方）： 名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價(jià)格 ____（甲方）同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價(jià)值____萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）轉(zhuǎn)讓給____（乙方）。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式

自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____（形式）____萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）繳付給甲方。

四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在____有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

五、原甲方委派的董事會(huì)成員自動(dòng)退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責(zé)任 乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭(zhēng)議的解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

八、____有限公司的合營(yíng)他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。

九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營(yíng)他方正式簽署后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

甲方： 乙方：

法定代表：法定代表：

合營(yíng)他方：

法定代表：

200_年_月_日 于 （簽署地點(diǎn)）

注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。

會(huì)計(jì)處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的會(huì)計(jì)處理

一、受讓方股款一次到位的公司會(huì)計(jì)處理

一種情況是受讓方通過(guò)公司再支付給出讓方股權(quán)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時(shí)，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款——出讓方”;同時(shí)，借記“實(shí)收資本 - 或股本——出讓方”，貸記“實(shí)收資本 - 或股本——受讓方”。公司匯給出讓方股款時(shí)，借記“其他應(yīng)付款——出讓方”;貸記“銀行存款”。如果出讓方為自然人，且轉(zhuǎn)讓股款大于出讓方原實(shí)際出資額時(shí)，應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅公司應(yīng)予代扣代交，借記“其他應(yīng)付款——出讓方”，貸記“銀行存款” - 轉(zhuǎn)讓股款——應(yīng)交個(gè)人所得稅、“應(yīng)交稅金——應(yīng)交所得稅”[ - 轉(zhuǎn)讓股款-出讓方原出資額×20%稅率].另一種情況是受讓方不通過(guò)公司直接支付給出讓方的股權(quán)款。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù)，借記“實(shí)收資本 - 或股本——出讓方”，貸記“實(shí)收資本 - 或股本——受讓方”;如果出讓方為自然人，且轉(zhuǎn)讓股款大于出讓方原實(shí)際出資額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅應(yīng)由出讓方自行向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)納稅申報(bào)。

二、受讓方股款分期到位的公司會(huì)計(jì)處理

一種情況是受讓方通過(guò)公司再支付給出讓方股權(quán)，當(dāng)支付款小于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格時(shí)，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款——出讓方”;當(dāng)支付款大于等于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)值時(shí)，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款——出讓方”，同時(shí)借記“實(shí)收資本 - 或股本——出讓方”，貸記“實(shí)收資本 - 或股本——受讓方”。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股權(quán)款，當(dāng)支付款小于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格時(shí)，公司不作會(huì)計(jì)處理;當(dāng)支付款大于等于50%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格時(shí)，借記“實(shí)收資本 - 或股本——出讓方”，貸記“實(shí)收資本 - 或股本——受讓方”;當(dāng)出讓方為自然人，且轉(zhuǎn)讓股款大于原實(shí)際出資額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)個(gè)人所得稅的會(huì)計(jì)處理方法比照以上受讓股款一次性到位的會(huì)計(jì)處理方法。

1、誰(shuí)“轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)”?應(yīng)該是股東，而不是公司，公司的股權(quán)是股東的，不是公司的。因此在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，財(cái)務(wù)部門取得工商部門股權(quán)變更文件，會(huì)計(jì)處理：

借：實(shí)收資本——原股東

貸：實(shí)收資本——新股東

2、在吸收新的股東，按新股東占公司股份的份額 - 一般是每股1元，貸記“實(shí)收資本——新增股東”，新股東付出資產(chǎn)大于新股東占公司股份的份額部分，貸記“資本公積——資本溢價(jià) - 或股本溢價(jià)”，會(huì)計(jì)處理：

借：銀行存款等資產(chǎn)

貸：實(shí)收資本——新增股東

貸：資本公積——資本溢價(jià) - 或股本溢價(jià)

3、會(huì)不會(huì)影響注冊(cè)資金?這要看變更后注冊(cè)資金是增加還是減少或不增不減而定。

4、如果按照上述會(huì)計(jì)處理，不會(huì)影響公司稅收，但股東可能要交“企業(yè)所得稅 - 股東是法人企業(yè)”“個(gè)人所得稅 - 股東是自然人”