回購（Buy-back），又稱補(bǔ)償貿(mào)易（CompensationTrade）是指交易的一方在向另一方出口機(jī)器設(shè)備或技術(shù)的同時，承諾購買一定數(shù)量的由該項(xiàng)機(jī)器設(shè)備或技術(shù)生產(chǎn)出來的產(chǎn)品?；刭?fù)ǔ？梢苑譃槿箢?，證券回購、票據(jù)回購以及商業(yè)貿(mào)易中的回購。這三大類的回購差異非常大，法律操作意義也非常不同。這種做法是產(chǎn)品回購的基本形式。有時雙方也可通過協(xié)議，由機(jī)器或設(shè)備的出口方購買進(jìn)口一方提供的其他產(chǎn)品?；刭彿绞阶龇ū容^簡單，而且有利于企業(yè)的成本核算，使用較為廣泛。

簡要概述

所回購的商品一般在賣方所在市場銷售或用于制成品的生產(chǎn)，賣方對回購產(chǎn)品的質(zhì)量也較為關(guān)心和重視。但是，由于回購商品要等進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備安裝投產(chǎn)后才能進(jìn)行，交易期限往往較長，有時長達(dá)5—10年，甚至更長。

股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回該公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N。但在絕大多數(shù)情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，仍屬于發(fā)行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。

關(guān)于股票回購問題，在國外股票市場上，由來已久。近年來，隨著中國股票市場的發(fā)展，股票回購的案例日漸增多。比較成功的案例有：1992年大豫園合并小豫園、1994年陸家嘴回購國家股等。近期云天化和氯堿B又傳出了股票回購消息，從而引起市場各方人士的高度重視，與此同時，回購概念股被炒作得紅紅火火。

動機(jī)分析

如果從世界經(jīng)濟(jì)方面來考察，我們不難發(fā)現(xiàn)，在不同的歷史時期，以及不同國家，乃至不同性質(zhì)的上市公司之間，其股票回購的動機(jī)是不完全相同的。概括起來講，主要有下述五個方面：

防止兼并收購

以美國為例，進(jìn)入80年代后，特別是1984年以來，由于敵意并購盛行，因此，許多上市公司大舉進(jìn)軍股市，回購該公司股票，以維持控制權(quán)。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股該公司股票；1989年和1994年，?？松凸痉謩e動用150億美元和170億美元回購該公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止該國企業(yè)被外國資本吞并，企業(yè)界進(jìn)行了著名的“穩(wěn)定股東工作”——職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度。前者是指企業(yè)對職工購買、持有該企業(yè)股票給予某種優(yōu)惠或經(jīng)濟(jì)援助，獎勵職工持股的制度；后者是指企業(yè)給予高級管理人員優(yōu)惠認(rèn)購該企業(yè)股票權(quán)利的制度。其目的是提高管理人員的責(zé)任感，確保企業(yè)的優(yōu)秀人才。而允許企業(yè)在一定條件下回購該公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度，維持企業(yè)控制權(quán)的前提條件。正因?yàn)榇耍?，進(jìn)入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應(yīng)修改了《公司法》，并相應(yīng)放寬了企業(yè)回購該公司股票的限制。

振興股市

1987年10月19日的紐約股票市場出現(xiàn)股價暴跌，股市處于動蕩之中。從此，美國上市公司回購該公司股票的主要動機(jī)是穩(wěn)定和提高該公司股票價格，防止因股價暴跌而出現(xiàn)的經(jīng)營危機(jī)。據(jù)統(tǒng)計，當(dāng)時在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布大量回購該公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

減少經(jīng)營壓力

維持或提高每股收益水平（即給股東以比較高的回報）和公司股票價格，以減少經(jīng)營壓力。

例如，經(jīng)歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現(xiàn)大量的現(xiàn)金盈余，1976年末現(xiàn)金盈余為61億美元，1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機(jī)會，IBM公司在增加現(xiàn)金紅利（1978年的紅利支付率為54%，而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%）的同時，于1977年和1978年共斥資14億美元回購該公司股票。據(jù)統(tǒng)計，1986——1989年期間，IBM公司用于回購該公司股票的資金達(dá)到56.6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56%。另據(jù)了解，美國聯(lián)合電信器材公司1975——1986年期間，一直采用股票回購現(xiàn)金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。

無獨(dú)有偶，步入80年代中期，日本的許多企業(yè)亦步入成熟期，按照企業(yè)發(fā)展理論，一旦企業(yè)步入成熟期以后，不再片面追求增加設(shè)備投資，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，而日益重視剩余資金的高效率運(yùn)作。然而，如何高效率地運(yùn)用剩余資金，成為當(dāng)時日該企業(yè)面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO&CO公司利用剩余資金回購了26%的發(fā)行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩余資金回購該公司股票。

重新資本化

即大規(guī)模借債用于回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負(fù)債比例和財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。重新資本化往往出現(xiàn)在競爭地位相當(dāng)強(qiáng)、經(jīng)營進(jìn)入穩(wěn)定增長階段，但長期負(fù)債比例過低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務(wù)融資能力儲備，按照資產(chǎn)預(yù)期能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流入的風(fēng)險與資本結(jié)構(gòu)匹配的融資決策準(zhǔn)則，提高財務(wù)杠桿，可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創(chuàng)造價值。同時，也有助于防止敵意并購襲擊。因?yàn)樵谟行У慕鹑谑袌霏h(huán)境中，具有大量未使用的債務(wù)融資能力的公司，往往容易受到敵意并購者的青睞和襲擊。

其他考慮

根據(jù)德國《股票法》第71條的規(guī)定，準(zhǔn)許企業(yè)在特定情況下回購資本金10%以內(nèi)的該公司股票。

所謂特定情況是指：⑴避免重大損失時；⑵向從業(yè)人員提供時；⑶基于減資決議注銷股票時；⑷股票繼承時。1981年英國《公司法》規(guī)定，企業(yè)回購該公司股票的動機(jī)主要有：⑴將剩余資金返回股東；⑵增加股票的價值；⑶抑制股價下跌；⑷實(shí)現(xiàn)資本構(gòu)成的目標(biāo)；⑸防止企業(yè)被吞并；⑹靈活運(yùn)用剩余資金或作為企業(yè)證券發(fā)行戰(zhàn)略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業(yè)回購該公司股票：⑴以市場調(diào)整為目的；⑵向從業(yè)人員提供；⑶繼承；⑷根據(jù)法院判決；⑸實(shí)行減資。

在日本，在下述幾種情況下，企業(yè)亦可以回購該公司股票：⑴為使時價發(fā)行的股票順利地被投資者所吸收；⑵在接受以物抵債等情況下，為行使公司權(quán)利而必需時；⑶在單位未滿股票請求權(quán)和反對股東的股票購買請求權(quán)行使時。

具體方式

按地點(diǎn)分類

場內(nèi)公開收購是指上市公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當(dāng)前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據(jù)不完全統(tǒng)計，整個80年代，美國公司采用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內(nèi)幕交易，因而，美國證券交易委員會對實(shí)施場內(nèi)回購的時間、價格和數(shù)量等均有嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)則。場外協(xié)議收購是指股票發(fā)行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、B股）投資者直接見面，通過在店頭市場協(xié)商來回購股票的一種方式。協(xié)商的內(nèi)容包括價格和數(shù)量的確定，以及執(zhí)行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在于透明度比較低，有違于股市“三公”原則。

籌資方式

按照籌資方式，可分為舉債回購、現(xiàn)金回購和混合回購。

舉債回購是指企業(yè)通過向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款的辦法來回購該公司股票。其目的無非是防御其他公司的敵意兼并與收購?，F(xiàn)金回購是指企業(yè)利用剩余資金來回購該公司的股票。如果企業(yè)既動用剩余資金，又向銀行等金融機(jī)構(gòu)舉債來回購該公司股票，稱之為混合回購。

資產(chǎn)置換范圍

按照資產(chǎn)置換范圍，劃分為出售資產(chǎn)回購股票、利用手持債券和優(yōu)先股交換（回購）公司普通股、債務(wù)股權(quán)置換。債務(wù)股權(quán)置換是指公司使用同等市場價值的債券換回該公司股票。例如1986年，OwencCorning公司使用52美元的現(xiàn)金和票面價值35美元的債券交換其發(fā)行在外的每股股票，以提高公司的負(fù)債比例。

價格確定方式

按照回購價格的確定方式，可分為固定價格合約回購和荷蘭式拍賣回購。

前者是指企業(yè)在特定時間發(fā)出的以某一高出股票當(dāng)前市場價格的價格水平，回購既定數(shù)量股票的要約。為了在短時間內(nèi)回購數(shù)量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優(yōu)點(diǎn)是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機(jī)會，而且通常情況下公司享有在回購數(shù)量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權(quán)力。與公開收購相比，固定價格要約回購?fù)ǔ１徽J(rèn)為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當(dāng)前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執(zhí)行成本較高。

荷蘭式拍賣回購首次出現(xiàn)于1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍（通常較寬）和計劃回購的股票數(shù)量（可以上下限的形式表示）；而后股東進(jìn)行投標(biāo)，說明愿意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格范圍內(nèi)任選）出售股票的數(shù)量；公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價格——數(shù)量曲線”，并根據(jù)實(shí)際回購數(shù)量確定最終的回購價格。（到期回購金額=回購價格+成交價格÷100/回購價格=100+成交年收益率×100×回購天數(shù)÷360）

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)

所謂可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，是實(shí)施股票回購的公司賦予股東在一定期限內(nèi)以特定價格向公司出售其持有股票的權(quán)利。之所以稱為“可轉(zhuǎn)讓”是因?yàn)榇藱?quán)利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離后可在市場上自由買賣。執(zhí)行股票回購的公司向其股東發(fā)行可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，那些不愿意出售股票的股東可以單獨(dú)出售該權(quán)利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)讓出售權(quán)的發(fā)行數(shù)量限制了股東向公司出售股票的數(shù)量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。

政策建議

綜合概述

中國實(shí)施股票回購的若干政策建議：國外上市公司回購該公司股票的歷史和現(xiàn)實(shí)已經(jīng)證明，允許上市公司在特定條件下，通過特定方式回購部分該公司股票，不僅有利于振興股市、防止敵意兼并與收購，而且有利于穩(wěn)定股東隊伍、充分挖掘管理人員的管理才能，更重要的是有利于全社會資源的優(yōu)化配置。雖然中國目前并不完全具備大規(guī)模實(shí)施股票回購的條件——《公司法》規(guī)定，公司不得收購該公司股票，但為減少資本而注銷股份或與持有該公司股票的其他公司合并時除外，但這并不會影響我們在局部范圍內(nèi)有條件地實(shí)施或推廣。

具體政策

1、允許部分上市公司利用部分剩余資金回購國家股和法人股，不僅有利于解決歷史遺留問題——國家股和法人股不能夠流通的負(fù)面影響，而且有利于股市功能——優(yōu)化資源配置功能的充分發(fā)揮，更重要的是為我們實(shí)現(xiàn)三股并軌創(chuàng)造了條件。

2、通過股票回購的方式將既有A股又有B股的公司轉(zhuǎn)換成只有A股或只有B股的公司，有利于上市公司的發(fā)展。A、B股并存雖然在發(fā)行初期給發(fā)行企業(yè)帶來了較多的資金，但是隨著時間的推移，由于A、B股市場不同的運(yùn)作特征，尤其是兩個市場的投資者的投資理念相差甚遠(yuǎn)，A、B股并存的公司遇到了許多意想不到的問題。目前，滬深兩市A、B股并存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，這些公司中有一些公司尤其是上市較早的老公司，上市后一直沒有實(shí)施配股，即使是實(shí)施過配股的公司，其擴(kuò)張速度較之只有A股的公司也相差甚遠(yuǎn)。管理層實(shí)際上已經(jīng)認(rèn)識到這一點(diǎn)，因此在1997年下半年就已經(jīng)宣布“一企一股”的政策。因此，我們認(rèn)為，在B股股價較低，不少公司股價低于面值的情況下，應(yīng)該允許這些公司回購B股。

3、允許部分發(fā)行有A股的公司回購該公司股票，可以相應(yīng)改善股本結(jié)構(gòu)不符合現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的問題。《公司法》規(guī)定，上市公司向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)占到公司總股數(shù)的25%以上，但總股數(shù)超過4億股的，該比例為15%以上。從目前來看，滬深兩市存在股本結(jié)構(gòu)不符合要求的僅有輕工機(jī)械等極少數(shù)公司，其中輕工機(jī)械總股數(shù)1．75億股，流通股僅占11．4%。此外還有一批國企大盤股，如申能股份、揚(yáng)子石化、萊鋼股份、石煉化、廣電股份、電器股份以及云天化等，公司的國家股和法人股比例達(dá)到75%以上，但尚符合《公司法》要求。可以看出，將《公司法》中對回購和股本結(jié)構(gòu)的規(guī)定聯(lián)系起來，兩者有一定的相關(guān)性和配套作用。

4、允許部分業(yè)績優(yōu)良但股價較低的公司進(jìn)場回購該公司股票，一方面有利于價值回歸，另一方面也有利于穩(wěn)定現(xiàn)有的股東隊伍，引導(dǎo)社會資源的流動方向。

注意事項(xiàng)

當(dāng)然，不恰當(dāng)?shù)墓竟善被刭徲锌赡軗p害股票交易的公正性和股東及債權(quán)人的利益。這是因?yàn)?，第一，企業(yè)內(nèi)部管理人員有可能利用這一內(nèi)部消息，搶先一步自己買賣該公司股票，從中牟取暴利；第二，企業(yè)有可能利用回購該公司股票欺瞞一般的投資者。因此，有關(guān)部門應(yīng)該從購入方法、時間、價格和數(shù)量等方面嚴(yán)格約束企業(yè)行為，并依法禁止不正當(dāng)交易，防止企業(yè)的操縱股價行為。

意義價值

促進(jìn)證券市場的高效、有序運(yùn)作

1、股份回購是公司實(shí)施反收購策略的有力工具和常規(guī)武器，有利于穩(wěn)定和維護(hù)公司股價。

股份回購在西方發(fā)達(dá)國家被普遍運(yùn)用，是成熟資本市場上實(shí)施反收購策略的重要工具和常規(guī)武器。其原因在于：如果向外部股東回購股份，那么外部股東所持股份的比重就會降低，原來大股東的持股比重則會相應(yīng)提高，其控股權(quán)自然會得到加強(qiáng)；如果公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，在進(jìn)行股份回購后，可以適當(dāng)?shù)靥岣哔Y產(chǎn)負(fù)債率，更有效地發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，以增強(qiáng)公司的未來盈利預(yù)期，從而提升公司股價，抬高收購的門檻；如果公司現(xiàn)金儲備比較充裕，就容易成為被收購的對象，在此情況下公司動用現(xiàn)金進(jìn)行股份回購，可以減少被收購的可能性，這是反收購技術(shù)中的"焦土戰(zhàn)術(shù)"；公司可以直接以高出市價很多的價格公開回購該公司股份，促使股價飚升，以擊退其他的收購者，從而達(dá)到反收購的目的。

2、股份回購可以抑制過度投機(jī)行為，有利于熨平股市的大起大落，促進(jìn)證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健運(yùn)行。按照西方經(jīng)典理論，股份回購對于確定公司合理股價，抑制過度投機(jī)具有積極的促進(jìn)作用。其原因是：

⑴、通常在宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣、市場資金緊張等情況下，股市行情容易低迷。若任其持續(xù)低迷，將可能引發(fā)股市拋壓較重，陷入股價下跌、流動性更差的惡性循環(huán)。此時若允許上市公司進(jìn)行股份回購，將上市公司的閑置資金返還給股東，可以在一定程度上增強(qiáng)市場的流動性，有利于公司合理股價的形成。1987年10月紐約股票市場出現(xiàn)股災(zāi)時，在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布收購股份的回購計劃，以抑制該公司股價的進(jìn)一步下跌。

⑵、上市公司對該公司信息最知情，其確定的回購價格在一定程度上比較接近公司的實(shí)際價值（反兼并情形除外）,使虛擬資本價格的變動更接近實(shí)物生產(chǎn)過程，從而抑制股市的過度投機(jī)。

⑶、在市場過度投機(jī)的情況下，若股價過高，可能在投機(jī)泡沫成分破裂后導(dǎo)致股價持續(xù)低迷。此時公司有必要動用先前回購的庫存股份進(jìn)行干預(yù)，促使股價向內(nèi)在價值回歸，從而在一定程度上有助于遏制過度投機(jī)行為。

值得注意的是，在國外通過股份回購來抑制過度投機(jī)、平抑股市大幅波動的作用機(jī)制中，庫存股的運(yùn)用是一個非常重要的因素。庫存股的存在使得公司可以靈活地調(diào)控流通股數(shù)量，有利于公司合理股價的形成。而中國現(xiàn)行法律規(guī)定，回購的股份必須在10日內(nèi)注銷，不允許公司擁有庫存股。這是中國上市公司實(shí)行股份回購所遇到的一大法律障礙。

3、股份回購有利于建立員工持股制度和股票期權(quán)制度。國外公司中，員工持股特別是管理層持股是非常普遍的現(xiàn)象。當(dāng)存在"庫存股"制度時，公司可以從股東手里回購該公司股份，并將其交給職工持股會管理或直接作為股票期權(quán)以獎勵公司的管理人員，這有利于建立有效的激勵和約束機(jī)制，增強(qiáng)公司內(nèi)部的凝聚力和向心力。就員工持股或管理層持股制度在中國上市公司實(shí)施的可行性而言，目前最大的障礙之一就是缺乏可用于這種制度安排的股份的合法來源渠道。國外公司實(shí)施股份回購的重要功能之一就是回購一部分股份專門用于該公司員工或管理層持股計劃。而中國目前法律不允許庫存股的存在，員工持股制度和股票期權(quán)制度也就難以建立。

利于形成"雙贏"格局

1、對于上市公司而言：⑴通過股份回購，可以調(diào)整和改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。⑵通過股份回購可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，更有效地發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)。股東財富最大化是上市公司的理財目標(biāo)，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)很大程度上取決于其資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。而股份回購就是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來提高公司價值、從而實(shí)現(xiàn)股東財富最大化的一個重要途徑。當(dāng)然國外的實(shí)踐表明，股份回購對股價的提升也是有限度的，一般在10-20%之間。⑶公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對的穩(wěn)定性，否則會引起市場對公司產(chǎn)生不利的猜測，一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會對公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。而股份回購是一種非常股利政策，因此不會對公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。⑷當(dāng)股票價值被市場特別是分割的市場嚴(yán)重低估時，實(shí)施股份回購可以增加公司價值。公司宣布回購股票，常常會被理解為公司在向市場傳遞其認(rèn)為自己股票被市場低估的信息，市場會對此作出積極的反應(yīng)。

2、對于股東而言：⑴若公司派發(fā)現(xiàn)金股利，對于股東來說是沒有選擇權(quán)的,而有的股東并不希望公司派現(xiàn)，這時采用回購股份的方式可以使需要公司派現(xiàn)的股東獲得現(xiàn)金股利，而不需要現(xiàn)金股利的股東則可繼續(xù)持有股票，并且通過股份回購派發(fā)股利可能得以合法避稅。然而中國現(xiàn)行法律是不允許以派現(xiàn)的名義進(jìn)行股份回購的。⑵由于中國證券市場建立之初制度設(shè)計上的缺陷，形成了特有的股權(quán)分置問題。國有股和法人股股東通常持股比例過高，約為三分之二，且難以流通，缺乏流動性。而通過股份回購，可以使國有股和法人股股東收回一部分投資，以增加這些股份的流動性，提高其變現(xiàn)能力。⑶若公司擁有大量閑置資金，現(xiàn)金流比較充裕，不僅可以通過股份回購減少被收購的可能性，而且不至于在回購股份后出現(xiàn)現(xiàn)金流嚴(yán)重不足、資產(chǎn)負(fù)債率過高、營運(yùn)資產(chǎn)明顯減少等對公司業(yè)績有直接影響的不利因素，相反將可以增加公司每股盈利，提高股票市值，有利于維護(hù)社會公眾股股東的合法權(quán)益。

縱觀世界各國法律，可以看出各國對股份回購均作出了較為嚴(yán)格的規(guī)定，這表明股份回購也存在一些明顯的弊端，即會產(chǎn)生上市公司操縱市場的行為，主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：⑴股份回購易造成內(nèi)幕交易，導(dǎo)致公司操縱股價，從而損害中小投資者的利益。⑵股份回購容易產(chǎn)生誤導(dǎo)投資者的現(xiàn)象，造成市場運(yùn)行秩序紊亂。⑶股份回購使企業(yè)凈資產(chǎn)減少，其償債能力也相應(yīng)削弱，有可能損害債權(quán)人的利益。股份回購的這些負(fù)面作用并不是不可避免的。如果對上市公司股份回購的條件作出嚴(yán)格規(guī)定，那么就有可能抑制其負(fù)面作用，而有效發(fā)揮其積極作用。

股份回購的類別和操作方案分析從世界各國和地區(qū)對股份回購的立法原則來看，主要有兩種類型：一種以美國為代表，實(shí)行原則上許可的制度；另一種以歐洲、日本及大部分發(fā)展中國家和地區(qū)為代表，實(shí)行原則上禁止、例外許可的制度。鑒于中國證券市場尚處于大發(fā)展的初期，具有典型的"新興加轉(zhuǎn)軌"的特點(diǎn),加上因股權(quán)分置造成上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，為確保股份回購能符合"三公"的基本原則，有效保護(hù)投資者尤其是社會公眾投資者的合法權(quán)益，中國應(yīng)當(dāng)積極借鑒第二種立法原則，即對股份回購實(shí)行原則上禁止、例外許可的制度。

舉例說明

股票回購對公司利潤的影響。當(dāng)一個公司實(shí)行股票回購時，股價將發(fā)生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購后公司股票的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化。在假設(shè)凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產(chǎn)值和股價存在一個不變的常數(shù)關(guān)系，也就是凈資產(chǎn)倍數(shù)。因此，股價將隨著每股凈資產(chǎn)值的變化而發(fā)生相應(yīng)的變化，而股票回購中凈資產(chǎn)值的變化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由于公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預(yù)期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。

假設(shè)某公司股本為10000萬股，全部為可流通股，每股凈資產(chǎn)值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進(jìn)行股票回購，會對公司產(chǎn)生什么樣的影響。股票價格低于凈資產(chǎn)值。假設(shè)股票價格為1.50元，在這種情況下，假設(shè)回購30%即3000萬股流通股，回購后公司凈資產(chǎn)值為15500萬元，回購后總股本為7000萬股，則每股凈資產(chǎn)值上升為2.21元，將引起股價上升。股票價格高于凈資產(chǎn)值，但股權(quán)融資成本仍高于銀行利率，在這種情況下，公司進(jìn)行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅后利潤。假設(shè)前面那家公司每年利潤為3000萬元，全部派發(fā)為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權(quán)融資成本為12%，高于銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變?yōu)?250萬元（未考慮稅收因素），公司股本變?yōu)?000萬股，每股利潤上升為0.321元，較回購前的0.03元上升30.021元。

其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅后利潤下降，損害公司股東（指回購后的剩余股東）的利益。因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩(wěn)定股價、增強(qiáng)投資者信心的手段，抑或是反收購戰(zhàn)中消耗公司剩余資金的“焦土戰(zhàn)術(shù)”，這種措施并不是任何情況下都適用。因?yàn)槎唐趦?nèi)股價也許會上升，但從長期來看，由于每股稅后利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現(xiàn)象，因此若非為了應(yīng)付非常狀況，一般無須采用股票回購。

主要分類

證券回購交易

證券回購交易是指證券買賣雙方在成交同時就約定于未來某一時間或某一價格雙方再行反向交易的行為。

國債回購交易

國債回購交易是國債現(xiàn)貨交易的衍生品種，是一種以國債為抵押品拆借資金的信用行為，在交易中買賣雙方按照約定的利率（年利率）和期限，達(dá)成資金拆借協(xié)議，由此融資方（買方）以相應(yīng)的國債庫存作足額抵押，獲取一段時間內(nèi)的資金使用權(quán)；?另一方融券方（賣方）則在此時間內(nèi)暫時放棄資金的使用權(quán)，從而獲得相應(yīng)期限的國債抵押權(quán)，并于到期日收回本金及相應(yīng)利息。一筆回購交易涉及兩個交易主體?（以券融資方和以資融券方）、二次交易契約行為（初始交易和回購期滿時的回購交易），兩次清算。

債券回購交易

債券回購交易是指債券持有人 - 正回購方，即資金融入方在賣出一筆債券、融入資金的同時，與買方 - 逆回購方，即資金融出方協(xié)議約定于某一到期日再以事先約定的價格將該筆債券購回的交易方式。一筆回購交易涉及兩個交易主體 - 資金融入方和資金融出方、兩次交易契約行為 - 初始交易和回購期滿時的回購交易和相應(yīng)的兩次清算。

質(zhì)押式回購

質(zhì)押式回購是交易雙方以債券為權(quán)利質(zhì)押所進(jìn)行的短期資金融通業(yè)務(wù)。在質(zhì)押式回購交易中，資金融入方（正回購方）在將債券出質(zhì)給資金融出方（逆回購方）融入資金的同時，雙方約定在將來某一日期由正回購方向逆回購方返還本金和按約定回購利率計算的利息，逆回購方向正回購方返還原出質(zhì)債券。?

股票回購

股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N。但在絕大多數(shù)情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，仍屬于發(fā)行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。?

票據(jù)貼現(xiàn)回購

票據(jù)貼現(xiàn)回購是指當(dāng)賣方企業(yè)（持票人）臨時資金短缺時，持未到期票據(jù)到銀行辦理貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，票據(jù)貼現(xiàn)后至到期日前，當(dāng)客戶資金充足時可按與銀行約定歸還票面金額，贖回票據(jù)。企業(yè)貼現(xiàn)回購分為定期回購和不定期回購。?

票據(jù)回購

票據(jù)回購屬于轉(zhuǎn)貼現(xiàn)的一種形式，是指票據(jù)回購正回購方將其持有的已經(jīng)其貼現(xiàn)的票據(jù)以不改變票據(jù)權(quán)利人的方式向票據(jù)回購逆回購方申請貼現(xiàn)，逆回購方按票面金額以雙方商定的回購期限和價格扣除回購利息后向正回購方給付資金，回購到期后正回購方按票面金額向逆回購方購回票據(jù)的融資行為。票據(jù)回購實(shí)質(zhì)上是以票據(jù)為質(zhì)押的短期融資行為。在實(shí)際業(yè)務(wù)操作中，本行既可以是正回購方，也可以是逆回購方。

售后回購

售后回購交易是一種特殊形式的銷售業(yè)務(wù)，它是指賣方在銷售商品的同時，與購貨方簽訂合同，規(guī)定日后按照合同條款（如回購價格等內(nèi)容），將售出的商品又重新買回的一種交易方式。如果賣方承諾在銷售商品后的一定時期內(nèi)回購，不論合同規(guī)定回購價以回購當(dāng)日的市場價為基礎(chǔ)確定，還是回購價已在合同中明確，由于上述兩種情況均不同時符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則———收入》關(guān)于收入的四個條件，因此在會計實(shí)務(wù)中，對售后回購業(yè)務(wù)一般不應(yīng)該確認(rèn)收入。?

回購貿(mào)易

回購貿(mào)易是指出口一方同意從進(jìn)口一方買回由其提供的機(jī)器設(shè)備所生產(chǎn)制造的產(chǎn)品。它與補(bǔ)償貿(mào)易有很多相同之處，但二者的區(qū)別主要是出口方回購的產(chǎn)品僅限于由出口機(jī)器設(shè)備所生產(chǎn)的產(chǎn)品。其回購產(chǎn)品價值可能是出口機(jī)器設(shè)備的全部價值，也可能是部分價值，甚至可能超過其出口全部價值。?

中國情況

因?yàn)橹袊囊恍┥鲜泄緡泄?、法人股比例過大，流通股甚至達(dá)不到法律規(guī)定的比例。而國有股和法人股股東基本上是沒有資金參加配股的，這就嚴(yán)重削弱了這些公司利用股市的再籌資能力。龐大的資產(chǎn)，必然導(dǎo)致每股利潤減低，也使配股價無法定高。

有的公司在設(shè)立時，一些不良資產(chǎn)高價折為國有股、法人股，在公司經(jīng)營時發(fā)揮不了效益，空增加了資產(chǎn)數(shù)額，稀釋了利潤。于是，有人設(shè)想用這些不良資產(chǎn)向原來投入這些不良資產(chǎn)的國有股、法人股股東回購股份，再補(bǔ)一些差價。這樣，使公司的資產(chǎn)質(zhì)量上升，每股盈利率也相應(yīng)上升。

從國家而言，回購不失為解決國有股問題的一種方式。地方政府希望能讓本地上市公司形象更佳；國有股、法人股股東指望能夠在回購中獲得一定溢價現(xiàn)金；公司希望借此契機(jī)樹立良好形象，便于融資渠道的暢通；而流通股股東雖從帳面上而言，其實(shí)際收益并沒有增加，但由于每股利潤率的增加，股票將在二級市場上升值。